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取締役(会)・監査役(会)に関する方針

・取締役・監査役候補者の指名にあたっての方針と手続について
【取締役会・監査役会の適切な構成について】
当社は、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保等の観点から、取締役会においては10名以下(うち、独立社外取締役は2名以上)とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を10名と定めております。また、監査役会においては5名以下(うち、独立社外監査役は半数以上)とし、そのうち最低1名は財務・会計に関する適切な知見を有している者であることが、適切な構成と考えており、定款においても上限を5名と定めております。

【取締役・監査役の指名について】
取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、下記の役員選任基準を定め、当該基準を満たす者を適任者として指名しております。
<役員選任基準>
これまでの経験による深い見識や高い専門性を有することを基本として、これに加えて経営理念を理解し、実践し、結果を出し、新しいことにチャレンジし続けられること。
(なお、当社では、この要件を満たす者を『Nitto Person』という)

【社外取締役・社外監査役の指名について】
社外取締役および社外監査役の指名を行うに当たっては「役員選任基準」に加え、「独立社外役員の選任基準」を定め、当該基準に満たす者を適任者として指名しております。当社の取締役または監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するため、社外取締役および社外監査役が他社の役員等を兼任する場合には、適切な兼任状況であることに留意しております。
<独立社外役員基準>

  1. 当社および当社グループ会社の業務執行者等(取締役、監査役または執行役員その他の使用人)でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。
  2. 当社の大株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者等(取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人)でないこと。
  3. 当社が大株主である会社の重要な業務執行者等でないこと。
  4. 当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の2%超)の重要な業務執行者等でないこと。
  5. 当社の主要な金融機関(直近事業年度における連結借入総額が、連結総資産の2%超)の重要な業務執行者等でないこと。
  6. 当社から多額の報酬または寄付(直近事業年度において、個人は1千万円以上、法人・団体は連結総売上高の2%超)を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと。
  7. 当社および当社グループ会社の業務執行者等の親族関係(3親等以内または同居親族)でないこと。
  8. 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。

・取締役会の委任の範囲の概要
当社の意思決定には、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営戦略会議、事業部門(本社機能も含む)毎の会議体、部門長など、各レベルの意思決定が存在しております(コーポレートガバナンス体制については、当社ホームページにおいて開示しております)。
そして、各レベルの意思決定の範囲については、決定事項の内容や決裁金額等に基づき具体的に区分されたグループ意思決定規程・基準により規律しております。これにより、取締役会における経営の意思決定と業務執行の分離を確立し、取締役会における実効的な議論の確保を図っております。

・関連当事者間の取引に関する監督
当社は、当社取締役または主要株主等による関連当事者取引を取締役会の決議事項とし、取引の合理性(事業上の必要性)や取引条件の妥当性等について確認しております。
また、取締役会等の重要会議に上程される議案について、事前に事務局が法務部門と協同して、当該議案が関連当事者取引に該当しないか審査を実施しております。
さらに、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェックや監査役(会)の監査による健全性および適正性確保の仕組みを整備しております。

・取締役・監査役のトレーニング
当社は、取締役・監査役候補者を指名するに当たって、「役員選任基準」により、取締役・監査役の職務と責任を全うできる適任者として指名する方針です。
これに加えて、当社は、経営理念の実践やコンプライアンスに関する研修を定期的に実施しており、当該研修については従業員だけでなく、模範となるべくすべての役員が参加しております。さらに、当社の社内役員は、その役割を果たすために、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むように義務が課されております。
また、新任の社外役員については、就任後速やかに、当社の事業内容、財務状況等に関する研修を受講しています。

・取締役の報酬に関する方針
当社における取締役の報酬は、
   固定報酬である基本報酬
   短期的な業績連動である役員賞与
   中長期的なインセンティブとしての新株予約権による報酬
の3種類で構成されています。そして、各報酬は、それぞれごとに株主総会で決議いただいた総額の範囲内で決定しております。
また、報酬の客観性および透明性を高めるために、取締役の報酬の考え方について経営・報酬諮問委員会の意見を聴取したうえ、代表取締役が個人別の報酬の内容を個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。

・監査役の報酬に関する方針
当社における監査役の報酬は、取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。そして、当該報酬については、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で決定しております。
また、監査役の個人別の報酬の内容については、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

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